Con 76 votos a favor la Asamblea Legislativa aprobó, durante su sesión plenaria número diecinueve, una serie de reformas al Código de Comercio las cuales fueron propuestas por la presidencia de la república y cuyo objetivo consiste en eliminar de dicho cuerpo normativo aquellas acciones y títulos de carácter al portador para así mejorar la trazabilidad de las transacciones dentro de las sociedades; en consecuencia, solo podrán emitirse instrumentos nominativos.

Dentro del proceso de consulta, llevada de manera previa por la Comisión de Hacienda, se consultó tanto al director ejecutivo del Centro Nacional de Registros (CNR), Camilo Trigueros, como al titular de la Bolsa de Valores de El Salvador para que presentaran sus perspectivas y el impacto de las reformas en el tráfico comercial y jurídico nacional. Los artículos reformados son 134, 153, 155, 158, 164, 212 y 338; en su mayoría la modificación sufrida únicamente consiste en eliminar la posibilidad de que los instrumentos ahí regulados sean al portador. Sin embargo, el caso del art. 155 llama la atención pues a diferente del resto acá se incluye un nuevo inciso que impone la obligación a las sociedades de capitales de informar sobre sus accionistas y la distribución de dividendos o utilidades de conformidad a lo regulado en el Código Tributario.

Claramente estos cambios no pueden ser incorporados precipitadamente, es por eso que se determinan disposiciones transitorias para su incorporación; por un lado, las sociedades que a la fecha de entrada en vigencia de las presentes reformas hayan emitido acciones o bonos de fundador al portador, deberán convertirlos en títulos nominativos, lo que implica  también registrar a estos titulares en el libro de accionistas de la sociedad así como efectuar las modificaciones del pacto social que correspondan.  Para llevar a cabo todo lo anterior, las sociedades gozarán de un contado a partir del día siguiente a la entrada en vigencia de dichas reformas. Dentro de ese mismo plazo también deberán informar al Ministerio de Hacienda las utilidades o dividendos distribuidos a los portadores de acciones o bonos a los fundadores sujetos a convertibilidad; el reporte se hará dentro de los tres meses siguientes al reparto.

Las sociedades deben tener cuidado con la fecha límite, pues en caso de incurrir en incumplimiento las sanciones contempladas incluyen una variedad de como compartimos a continuación:

  • Prohibición para realizar operaciones cuyo capital se encuentre supervisado por acciones al portador para las entidades supervisadas por el sistema financiero;
  • Bloqueo del Registro Único de Contribuyentes (RUC);
  • Imposibilidad de ejercer derecho al voto y recibir utilidades o dividendos por parte de los portadores de estos títulos que no hayan realizado el canje por otros de carácter nominativos;
  • En caso de bonos de fundador al portador no convertidos a nominativos, estos no podrán utilizarse para participar en las utilidades liquidas anuales de la sociedad, ni realizar el canje de los mismos por otros que representen distintas denominaciones, así como el caso del art. 215 del Código de Comercio.